Интервью по вопросам корпоративного управления

Автор: Куликова Елена
Опубликовано: Журнал "Акционерное общество: вопросы корпоративного управления"

Интервью журналу "Акционерное общество: вопросы корпоративного управления"

- Елена Владимировна, сегодняшний номер посвящен ответам на вопросы читателей. Нам известно, что Центр корпоративных решений уже более двух лет на своем сайте www.cs-center.ru ведет базу юридических заключений. Расскажите, как появилась идея создания данного продукта, и как он формируется: кто задает вопросы, кто отвечает?

Е.К. - Наша компания позиционирует себя в области корпоративного права и рынка ценных бумаг, что включает в себя такие направления деятельности, как сопровождение корпоративной реструктуризации, формирования холдинговых структур, сделок по слиянию, поглощению и формированию бизнес-партнерств, эмиссий ценных бумаг, созданию и сопровождению управляющих компаний и паевых инвестиционных фондов и пр. Все это проекты, включающие в себя не только юридическую работу, но и серьезное консалтинговое сопровождение, так сказать, работу на стратегическом, а не тактическом уровне. Но как показал наш опыт «в деталях - бог», т.е. упущение малейшего юридического нюанса при планировании проекта может привести к серьезным последствиям – возможности оспаривания той или иной сделки, возникновения налоговой базы там, где ее не ждали и т.п. Как оказалось, лучшим способом разобраться в юридических аспектах проектной работы стала ответственная разработка юридических заключений. Т.е. мы сами ставили себе проблему и сами же анализировали все возможные толкования, судебную практику и формировали отчетливое экспертное мнение. По мере накопления таких юридических заключений встал вопрос о коммерциализации данной работы, поэтому и возник проект под названием «Узнай ответ на корпоративный вопрос».

- И в чем суть данного продукта?

Е.К. - Если вы зайдете на наш сайт, то увидите около трехсот юридических заключений, касающихся коллизионных вопросов Федеральных законов «Об акционерных обществах», «Об обществах с ограниченной ответственностью», «О рынке ценных бумаг», подзаконных нормативных правовых актов Федеральной службы по финансовым рынкам и т.п., т.е. вопросов либо не отчетливо урегулированных, либо допускающих неоднозначное толкование. Мы не занимаемся ликбезом и стараемся освещать именно проблемные вопросы, существенная часть которых может быть закрыта только путем анализа сложившейся судебной практики. Около 1/3 заключений находится в открытом доступе. Соответственно подписчики за небольшие деньги – 4500 руб. в год, - получают (а) доступ ко всем закрытым материалам и (б) имеют возможность задать до 3-х вопросов в месяц, ответ на которые они получат в течение пяти дней.

- На кого ориентированы ваши «корпоративные ответы»?

Е.К. - Нашими подписчиками преимущественно являются крупные и средние акционерные общества или холдинговые компании, среди которых ОАО «Российская электроника», ОАО ФПК «Кедр-М», ОАО «Северо-западное морское пароходство», ОАО «Моспромстройматериалы», ООО Холдинговая компания «Промышленные инвестиции», ОАО «Московский электромеханический завод Владимира Ильича» (ЗВИ) и пр., однако встречаются и юридические компании, и частные лица. Мы видим, что чаще всего именно в серьезных структурах тщательно просчитывают каждый шаг, пытаются выявить все правовые риски. Зачастую вопросы задают наши коллеги по «юридическому цеху» с высокой по нашим оценкам квалификацией. Просто цена ошибки слишком велика, поэтому никогда не мешает заручиться дополнительным экспертным мнением.

- 4500 руб. в год – это действительно очень низкая цена, сопоставимая со стоимостью подписки на журнал. Позволяет ли она обеспечить надлежащее качество заключений?

Е.К. - Действительно, если вы обратитесь с любым вопросом в юридическую компанию, то вероятный интервал цен, в котором окажется стоимость разработки одного заключения составит от 200 до 1500 долл. США. Однако наша цена не должна обескураживать. Просто продукт рассчитан на значительное количество подписчиков. Сейчас их около ста, но это не значит, что каждый из них задает 36 вопросов в год. Дело в том. что по настоящему коллизионных вопросов «высшей категории сложности» не так уж и много, и почти все из них нами в том или ином контексте освещены. Поэтому очень часто юристы натыкаются на одни и те же вопросы, корень которых лежит в несовершенстве законодательства, и находят их среди уже отвеченных.

- Вы упомянули о «настоящих» коллизионных вопросах. Можете привести пример?

Е.К. - Да, конечно. Скажем, неразрешимые проблемы могут возникнуть при преобразовании АО в ООО. В соответствии с акционерным законом решение о реорганизации принимается большинством ¾ голосов, а для создания ООО потребуется единогласие: учредительный договор подписывается всеми участниками ООО, и особенности создания ООО при реорганизации не нашли отражения в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Существуют вопросы, связанные с обязательным выкупом заложенных долей участников ООО и с недавних пор заложенных акций у акционеров ОАО (обязательное и добровольные предложения, выкуп при достижении доли владения 95%). Список можно продолжать…

- Расскажите, какие темы в настоящее время являются наиболее популярными?

Е.К. - Как правило вопросы возникают тогда, когда проект является многоступенчатым, и по части вопросов решения принимаются, а по части – нет. Вот недавно у нас спрашивали, что делать если в связи с изменением порядка избрания генерального директора изменения в положения об общем собрании акционеров и о совете директоров простым большинством голосов были приняты, а изменения в устав необходимых ¾ голосов «за» не набрали. Примеров такого рода можно привести очень много. Эти ситуации не являются очевидными, но в ряде случаев на них можно найти однозначный ответ. Периодически у нас спрашивают относительно порядка раскрытия информации акционерным обществом. До тех пор, пока не внесут изменения в определение аффилированного лица, не прекратятся вопросы на эту тему, прежде всего по сделкам с заинтересованностью.

- Елена Владимировна, а каким вы видите будущее вашего проекта?

Е.К. - Мы уже поняли, что это очень полезно, как для нас, так и для наших подписчиков – накопление опыта по всему перечню проблемных вопросов нашей общей компетенции. Что называется одна голова хорошо, а сто – лучше. Иногда получая вопрос, мы понимаем, что это новая коллизия или даже новая схема для решения тех или иных стратегических вопросов. Очень практично при этом не тратить драгоценное время на чтение всех нормативных актов, судебной практики и соответствующих комментариев, а узнать точку зрения специалистов по данной конкретной проблеме.
Полагаю, что со мной согласятся коллеги – консультанты, что разработка заключений - это не источник прибыли в нашем бизнесе. Мы получаем деньги за сопровождение проектов, чаще всего «под ключ».Т.е. та работа, которую мы презентуем в нашем «Корпоративном вопросе» - это не источник заработка, скорее инструментарий для решения более серьезных вопросов. Поэтому в наших общих интересах создание интерактивной базы знаний, в которой как корпоративный юрист, так и консультант, сопровождающий корпоративный проект, найдет решение наиболее приближенное к истинному.
Я это все говорю к тому, что в наших планах - создание объединенного проекта, в котором бы приняли участие некоторое количество консалтинговых фирм. В частности, как нам, так и нашим пользователям было бы интересно узнать альтернативные точки зрения по вопросам, на которые мы отвечаем. В настоящее время такая возможность существует в виде корпоративных форумов юристов. Однако, там вы не всегда найдете отклик по своей проблеме, и самое главное, точка зрения участника форма вследствие особенностей жанра не будет тщательно продуманной и мотивированной.
Мы обдумываем идею объединения профессионалов в рамках нового портала, в котором фирмы - участники проекта получат возможность отвечать и комментировать ответы коллег. Возможно это заинтересует небольшие консалтинговые компании, которые в этом обнаружат источник популяризации собственных услуг (не секрет, что многие компании ведут рубрику «вопрос – ответ» для целей привлечения клиентов).

Пользуясь предоставленной вашим журналом возможностью, обращусь к нашим коллегам, которых такая идея может заинтересовать: давайте обсуждать, этот проект будет интересен всем – и юристам, и акционерным обществам, и их консультантам.